Κατά τη συζήτηση του σχεδίου Νόμου του Υπουργείου Οικονομικών «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών,σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις»
Κυρίες και Κύριοι Συνάδελφοι,
Η Κυβέρνηση και το Υπουργείο Οικονομικών, παράλληλα με την υλοποίηση του σχεδιασμού που έχει γίνει για την αντιμετώπιση των οικονομικών επιπτώσεων από την πανδημία του κορονοϊού, συνεχίζει την προώθηση διαρθρωτικών μεταρρυθμίσεων, με σκοπό την τόνωση της δυναμικής της ελληνικής οικονομίας.
Προς αυτή την κατεύθυνση, κατέθεσε το υπό συζήτηση Σχέδιο Νόμου, με σκοπό την αναμόρφωση, την ενίσχυση και τον εκσυγχρονισμό της εταιρικής διακυβέρνησης των Ανωνύμων Εταιρειών και της Αγοράς Κεφαλαίου.
Εταιρική διακυβέρνηση, που όπως υποδηλώνει και ο ίδιος ο όρος, αναφέρεται στον τρόπο με τον οποίο διοικείται μια εταιρεία.
Υπό τη στενότερη και πιο διαδεδομένη εκδοχή της, η οποία υιοθετείται και στο παρόν νομοσχέδιο, η εταιρική διακυβέρνηση αφορά πρωτίστως και κυρίως στις εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά ανώνυμες εταιρίες, όπου εμφανίζεται έντονα, λόγω της συγκριτικά πιο έντονα πολυμετοχικής σύνθεσης, το πρόβλημα της διάκρισης μεταξύ των ιδιοκτητών-μετόχων και της διοίκησης της εταιρείας.
Ο διαχωρισμός αυτός οδηγεί αναπόφευκτα στην εμφάνιση ενός σημαντικού προβλήματος, λόγω ακριβώς της δυνατότητας που έχουν οι ασκούντες τη διοίκηση να διοικούν την εταιρία στο πλαίσιο της εξουσίας που τους παρέχεται προς ίδιον όφελος και όχι προς όφελος των μετόχων-ιδιοκτητών, το γνωστό επιστημονικά ως «πρόβλημα αντιπροσώπευσης».
Σε αυτό το πλαίσιο, η εταιρική διακυβέρνηση εισάγει ρυθμίσεις και μηχανισμούς προκειμένου να διασφαλίσει την υπαγωγή των συμφερόντων της Διοίκησης των εταιρειών στο γενικό εταιρικό συμφέρον και το συμφέρον των μετόχων-ιδιοκτητών τους, και ως εκ τούτου, να αντιμετωπίσει αποτελεσματικά το πρόβλημα της αντιπροσώπευσης.
Υπό αυτή την οπτική, οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως οι παρόντες που προτείνονται προς ψήφιση, συνιστούν πρόσθετους μηχανισμούς ελέγχου των εταιρειών και εξισορρόπησης των συμφερόντων των φορέων της επιχείρησης, πέραν και πάνω των ρυθμίσεων του εταιρικού δικαίου και του δικαίου της κεφαλαιαγοράς.
Σε γενικές γραμμές, το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα, διαρθρώνεται σε δύο επίπεδα:
Σε πρώτο επίπεδο, η Πολιτεία, όπως πράττει με το παρόν νομοσχέδιο, εισάγει τους ελάχιστους, νομικά υποχρεωτικούς και δεσμευτικούς κανόνες χρηστής διοίκησης των εταιρειών.
Σε δεύτερο επίπεδο, οι εταιρείες, συνεπικουρούμενες από κώδικες διακυβέρνησης που έχουν αναπτύξει φορείς της αγοράς, δύνανται να υιοθετούν και εφαρμόζουν ακόμη πιο λεπτομερείς ή/και απαιτητικές αρχές και πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης.
Η χρηστή εταιρική διακυβέρνηση συνδράμει καθοριστικά στη δημιουργία υγιούς, διαφανούς και αποτελεσματικής εταιρικής οργάνωσης, διοίκησης και κουλτούρας, γεγονός με προφανή και σημαντικά οφέλη για τη δημιουργία ευκαιριών ανάπτυξης και την εξασφάλιση ανταγωνιστικού πλεονεκτήματος για τις εταιρείες.
Ειδικότερα, η υιοθέτηση και εφαρμογή βέλτιστων μηχανισμών εταιρικής διακυβέρνησης συνδράμει αποφασιστικά στην επίτευξη των εξής θετικών αποτελεσμάτων για τις εταιρείες:
Πρώτον, η εφαρμογή διαδικασιών που υποστηρίζουν τη χρηστή διακυβέρνηση δημιουργεί την απαραίτητη εμπιστοσύνη σε όλα τα «ενδιαφερόμενα μέρη της εταιρείας» [stakeholders], για παράδειγμα μετόχους, εργαζομένους, πιστωτές, τοπικές κοινωνίες, γεγονός που επιτρέπει την ανάπτυξη ισχυρότερων και πιο μακροχρόνιων δεσμών.
Δεύτερον, οι μηχανισμοί εταιρικής διακυβέρνησης επιτρέπουν στις ίδιες της εταιρίες να εντοπίζουν άμεσα και να αντιμετωπίζουν αποτελεσματικά τυχόν αδυναμίες, παραλείψεις ή αστοχίες, μειώνοντας ουσιαστικά το ενδεχόμενο μιας κρίσης και το κόστος που αυτό συνεπάγεται.
Τρίτον, ενισχύεται η διαφάνεια και η λογοδοσία, καλλιεργείται το αίσθημα ευθύνης και ενισχύεται η προσφορά του προσωπικού της εταιρείας.
Τέταρτον, η καθιέρωση μηχανισμών λήψης εταιρικών αποφάσεων, κατόπιν στάθμισης των συμφερόντων όλων των ενδιαφερομένων μερών, καλλιεργεί υπεύθυνη νοοτροπία, δημιουργεί ένα ευρύτερο όραμα και ένα πολύ ισχυρότερο κίνητρο σε όλα τα μέρη εντός της εταιρείας να συμμετάσχουν ενεργά για τη μεγιστοποίηση της εταιρικής αξίας.
Πέμπτον, η υιοθέτηση βέλτιστων προτύπων εταιρικής διακυβέρνησης ενισχύει την προσαρμοστικότητα της επιχείρησης στο μεταβαλλόμενο περιβάλλον και ενισχύει την ανταγωνιστικότητά της.
Έκτον, η χρηστή εταιρική διακυβέρνηση ενισχύει την αξιοπιστία της εταιρείας και βελτιώνει τις πιθανότητες και τους όρους εξωτερικής χρηματοδότησής της.
Τέλος, έβδομον, η εφαρμογή βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης από την ηγεσία των εταιριών επαυξάνει την αποτελεσματικότητα και την αποδοτικότητα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων μέσω της ενσωμάτωσης κοινών αξιών σε όλα τα επίπεδα της εταιρίας, γεγονός που ενισχύει ακόμη περισσότερο τους δεσμούς εμπιστοσύνης όλων των παραγωγικών συντελεστών.
Κυρίες και Κύριοι Συνάδελφοι,
Το προτεινόμενο Σχέδιο Νόμου, που διαμορφώθηκε μετά από γόνιμη και εποικοδομητική διαβούλευση με τους φορείς της αγοράς και εκτενή δημόσια διαβούλευση, είναι σύγχρονο, καθώς ανταποκρίνεται στις νέες τάσεις και αναμορφώνει το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο, που ισχύει από το 2002.
Είναι συμβατό με μοντέλα εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύουν σε άλλα κράτη-μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Είναι συνεκτικό, καθώς ρυθμίζει συνολικά το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση και εισάγει κανόνες που ανταποκρίνονται στις αυξημένες απαιτήσεις που θέτει η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου.
Είναι στοχευμένο, ώστε να επιτυγχάνεται η αποτελεσματική συμμόρφωση της εταιρείας με το νέο πλαίσιο και να διασφαλίζεται η διαφάνεια.
Είναι ευέλικτο, καθώς παρέχει τη δυνατότητα στις εταιρείες να προσαρμόζουν τις υποχρεώσεις στο μέγεθος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους.
Συγκεκριμένα, με τις διατάξεις που εισάγονται, επικαιροποιείται το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών.
Το νέο πλαίσιο αφενός ανταποκρίνεται στις αυξημένες απαιτήσεις που θέτει η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, και αφετέρου δεν θίγεται η λειτουργική και αποφασιστική αυτονομία της εταιρείας, η οποία διέπεται από την εταιρική νομοθεσία, καθώς και την υφιστάμενη νομοθεσία της κεφαλαιαγοράς.
Παράλληλα, επιδιώκεται η διευκρίνιση ζητημάτων τα οποία έχουν απασχολήσει τόσο τη νομική πράξη όσο και τη θεωρία.
Ειδικότερα:
1ον. Εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών.
Μεταξύ άλλων, προβλέπεται η υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας κατά την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο.
Σκοπός είναι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας να συγκροτείται από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκήσουν τις αρμοδιότητές τους με τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο, σε σχέση με το μέγεθος και τα επιχειρηματικά χαρακτηριστικά της εκάστοτε εταιρείας.
Επίσης, υπάρχει:
αναλυτική πρόβλεψη συγκεκριμένων αρμοδιοτήτων και πεδίων ευθύνης του Διοικητικού Συμβουλίου,
ρητή πρόβλεψη των ελαχίστων υποχρεώσεων και αρμοδιοτήτων που έχουν τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και
η ενίσχυση του ρόλου των ανεξαρτήτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
2ον. Εισάγονται δύο νέες, πέραν της επιτροπής ελέγχου, επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, που στόχο έχουν να διασφαλίσουν την αποτελεσματική και ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με το νομοθετικό πλαίσιο.
Η επιτροπή αποδοχών, της οποίας το έργο είναι η ικανοποίηση των προϋποθέσεων του εταιρικού νόμου περί διαμόρφωσης και ελέγχου της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας.
Και η επιτροπή υποψηφιοτήτων, της οποίας το έργο έγκειται στη διαμόρφωση και υποβολή προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την επιλογή προσώπων ως μελών, λαμβάνοντας υπόψη παράγοντες και κριτήρια κατ’ εφαρμογή της πολιτικής καταλληλότητας.
3ον. Ορίζεται, ως κύρια αποστολή της κανονιστικής συμμόρφωσης, η θέσπιση και η εφαρμογή κατάλληλων πολιτικών και διαδικασιών, με σκοπό να επιτυγχάνεται έγκαιρα η πλήρης και διαρκής συμμόρφωση της εταιρείας με το εκάστοτε ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιο.
4ον. Αναβαθμίζονται ουσιωδώς οι απαιτούμενες οργανωτικές δομές της εταιρείας.
Απαιτείται η εταιρεία να υιοθετεί και να εφαρμόζει σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης ανάλογα με το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.
Προβλέπεται υποχρέωση θέσπισης Κανονισμού Λειτουργίας της εταιρείας, περίληψη του οποίου δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της.
Κανονισμός λειτουργίας που πρέπει να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την οργανωτική διάρθρωση, τις πολιτικές και διαδικασίες πρόληψης αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, τη διαδικασία διαχείρισης προνομιακών πληροφοριών και ορθής ενημέρωσης του κοινού, και την πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης της εταιρείας.
Προβλέπεται η υποχρέωση της εταιρείας για εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καταρτισμένου από φορέα εγνωσμένου κύρους.
5ον. Εισάγονται σαφείς και συγκεκριμένες υποχρεώσεις ενημέρωσης από την εταιρεία προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό.
Προβλέπεται η υποχρέωση της εταιρείας να αναρτά στην ιστοσελίδα της αναλυτικά βιογραφικά των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και να εξηγεί τους λόγους για τους οποίους τα προτείνει.
Αποτυπώνονται οι αρμοδιότητες της μονάδας εξυπηρέτησης μετόχων, η οποία θα μεριμνά για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων και την υποστήριξή τους για την άσκηση των δικαιωμάτων τους.
Δημιουργείται μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων, με αρμοδιότητα την ορθή ενημέρωση του επενδυτικού κοινού, σε συμμόρφωση με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο.
Καθορίζεται η εποπτική αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και προβλέπονται κυρώσεις σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης, λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων, τη βαρύτητα της παράβασης, την επίπτωση της παράβασης στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς, καθώς και τον βαθμό υπαιτιότητας.
Πέραν των ανωτέρω διατάξεων που αφορούν θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, στο υπό συζήτηση Σχέδιο Νόμου εισάγονται επίσης διατάξεις για την ανάπτυξη της σύγχρονης αγοράς κεφαλαίου, καθώς και διατάξεις που αφορούν θέματα οργάνωσης, διοίκησης και λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Συγκεκριμένα, ρυθμίζονται, μεταξύ άλλων, θέματα σύστασης, αδειοδότησης, λειτουργίας και διάθεσης των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων και αναμορφώνεται το νομοθετικό πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης δελτίου σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.
Κυρίες και Κύριοι Συνάδελφοι,
Συμπερασματικά, το παρόν Σχέδιο Νόμου αποσκοπεί στην πιο αποτελεσματική και διαυγή εταιρική διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιριών, προσαρμόζοντας παράλληλα το υφιστάμενο πλαίσιο λειτουργίας της Αγοράς Κεφαλαίου στα νεότερα ελληνικά και ευρωπαϊκά δεδομένα, με στόχο την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητάς της.
Επιπλέον, συμβάλλει στην προστασία των μετόχων και των επενδυτών, στην προσέλκυση διεθνών επενδυτών και στη διευκόλυνση της σύστασης ευέλικτων μορφών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, ώστε, μεταξύ άλλων, να δοθεί ώθηση σε επενδύσεις σε νεοφυείς εταιρείες.
Ευελπιστούμε ότι οι επιχειρήσεις θα αναλάβουν το δικό τους μερίδιο ευθύνης, επιδεικνύοντας τον απαιτούμενο βαθμό συμμόρφωσης στους κανόνες και στους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης.
Κάτι που θα ενισχύσει το επενδυτικό κλίμα, με απώτερο σκοπό την οικονομική ανάπτυξη της χώρας.
Κυρίες και Κύριοι Συνάδελφοι,
Στο υπό συζήτηση Σχέδιο Νόμου περιλαμβάνονται όμως και επιπλέον διατάξεις που αποδεικνύουν ότι το Υπουργείο Οικονομικών, ακόμη και μέσα στη δίνη του κορονοϊού, υλοποιεί μεταρρυθμίσεις και προωθεί επενδύσεις, με σκοπό την ενίσχυση της παραγωγικότητας και της διαρθρωτικής ανταγωνιστικότητας της ελληνικής οικονομίας.
Διατάξεις, με τις οποίες:
1ον. Προχωράει η αξιοποίηση δημόσιας περιουσίας, όπως είναι το Ελληνικό.
Με την προτεινόμενη διάταξη γίνεται ένα αποφασιστικό και αναγκαίο βήμα για την υλοποίηση της επένδυσης.
Εισάγουμε τη διαδικασία για να προχωρήσει η διανομή των ακινήτων μεταξύ του ΤΑΙΠΕΔ και του Ελληνικού Δημοσίου.
Διαδικασία που αποτελεί βασική προϋπόθεση για να ολοκληρωθεί η συναλλαγή ανάμεσα στο ΤΑΙΠΕΔ και τον Προτιμητέο Επενδυτή.
Περαιτέρω, στα ακίνητα που θα αποκτήσει, κατά πλήρη κυριότητα, το ΤΑΙΠΕΔ λαμβάνεται μέριμνα ώστε η ανάπτυξη του επιχειρηματικού σχεδίου του Προτιμητέου Επενδυτή να γίνεται με ομοιογένεια και ενιαίους κανόνες, που θα αφορούν όλους όσοι αποκτούν δικαιώματα εντός του Μητροπολιτικού Πόλου Ελληνικού – Αγίου Κοσμά.
Η μέριμνα αυτή εκδηλώνεται με τη θεσμοθέτηση Ειδικού Κανονισμού, που θα υπόκειται σε δημοσιότητα για λόγους διαφάνειας και ασφάλειας των συναλλαγών και θα προδιαγράφει όρους και προϋποθέσεις που θα συνάπτονται για ζητήματα μορφολογικών χαρακτηριστικών των κατασκευών, αισθητικής ομοιομορφίας κ.λπ.
Βεβαίως, ο κανονισμός δεν θα μπορεί να έρχεται σε αντίθεση με κανόνες αναγκαστικού δικαίου, δηλαδή η όποια ιδιωτική συμφωνία δεν μπορεί να αγνοεί την κείμενη νομοθεσία του ελληνικού Κράτους.
2ον. Προωθείται η αξιοποίηση δημόσιας περιουσίας, όπως είναι αυτή των περιφερειακών λιμένων Βόλου και Αλεξανδρούπολης.
Με την προτεινόμενη διάταξη αίρονται σημαντικά εμπόδια, τα οποία καθυστερούσαν την αξιοποίησή τους, δρώντας αποθαρρυντικά για υποψήφιους επενδυτές.
Συγκεκριμένα, διασαφηνίζεται το καθεστώς διαχείρισης των ακινήτων κυριότητας του ΟΣΕ που εντάσσονται σε χερσαία ζώνη λιμένος, ώστε η διαχείριση και η εκμετάλλευση των εκτάσεων της λιμενικής ζώνης να μην κατακερματίζονται, αλλά να ανατίθενται σε έναν ενιαίο φορέα, στον οικείο οργανισμό Λιμένος, με σαφή τα όρια της ευθύνης του.
Αυτό, μάλιστα, γίνεται χωρίς να θίγεται το ιδιοκτησιακό καθεστώς του ΟΣΕ, ούτε οι αρμοδιότητές του ως διαχειριστή της σιδηροδρομικής υποδομής.
Παράλληλα, προστατεύονται τα συμφέροντα της ΓΑΙΟΣΕ.
Και αυτό γιατί στη σχετική διάταξη προβλέπεται καταβολή ανταλλάγματος στη ΓΑΙΟΣΕ, το οποίο καθορίζεται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών, Υποδομών και Μεταφορών και Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής.
3ον. Ενισχύονται βιομηχανικές, βιοτεχνικές και μεταλλευτικές επιχειρήσεις, οι οποίες είναι εγκατεστημένες σε παραμεθόριες περιοχές της χώρας.
Με την προτεινόμενη διάταξη, επιλύεται ένα χρόνιο πρόβλημα που αντιμετώπιζαν επιχειρήσεις, κυρίως στη Θράκη.
Συγκεκριμένα, αντιμετωπίζεται το ζήτημα των ανεξόφλητων οικονομικών αξιώσεων των δικαιούχων επιχειρήσεων, έως 31.12.2015, οι οποίες δεν είχαν καταβληθεί από τον ΟΑΕΔ για μία πενταετία, μέσω της διενέργειας συμψηφισμού με υφιστάμενες και μελλοντικές απαιτήσεις του Δημοσίου, όπως είναι οι φόροι και οι ασφαλιστικές εισφορές.
Απαραίτητη προϋπόθεση για τον συμψηφισμό των απαιτήσεων, όσων εκ των δικαιούχων έχουν ασκήσει ένδικο βοήθημα ή μέσο για τη διεκδίκηση των ποσών αυτών, είναι η προηγούμενη παραίτησή τους από αυτό.
Με τη ρύθμιση αυτή στηρίζεται η βιωσιμότητα των εν λόγω επιχειρήσεων και ενισχύεται η προοπτική τους.
4ον. Προωθείται η απρόσκοπτη διενέργεια δημόσιων πλειοδοτικών διαγωνισμών εκκρεμουσών διαδικασιών ειδικής εκκαθάρισης, με σκοπό την προάσπιση του δημοσίου συμφέροντος και την αναδιάρθρωση δημοσίων επιχειρήσεων.
Πρόκειται για μία μεταβατικού χαρακτήρα και περιορισμένης χρονικής ισχύος διάταξη, προσαρμοσμένη στις ανάγκες που έχουν προκύψει εξαιτίας της υγειονομικής κρίσης.
Συμπερασματικά, και με βάση τις προτεινόμενες διατάξεις, αποδεικνύεται ότι στόχος του Υπουργείου Οικονομικών και συνολικά της Κυβέρνησης είναι η υψηλή, διατηρήσιμη και χωρίς αποκλεισμούς ανάπτυξη, ώστε να δημιουργηθούν ποιοτικές και καλά αμειβόμενες θέσεις απασχόλησης.
Με όραμα, σχέδιο, εμπιστοσύνη στις δυνάμεις μας, αυτοπεποίθηση και σκληρή δουλειά, βήμα-βήμα, ξεπερνούμε τις μεγάλες, αλλά πρόσκαιρες δυσκολίες!
